項目資本金是項目建設資金的一個重要來源，也是項目謀劃工作必然要面臨的問題。為使大家對項目資本金有一個比較全面的了解，本文結合工作實務，系統梳理相關政策文件，就項目資本金的定義、來源和比例，以及常見問題進行簡要說明。

一、項目資本金的定義？

最早關于投資項目資本金的規定出現在《關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發〔1996〕35號）中，該文件第一次確立了項目資本金管理的基本框架，本文對其核心內容總結如下：

一是明確了資本金制度的適用范圍。對各種經營性投資項目試行資本金制度，公益性投資項目不實行資本金制度。

二是提出了項目資本金的強制性規定。在投資項目的總投中，除項目法人的債務性資金外，還必須擁有一定比例的資本金。“投資項目必須首先落實資本金才能進行建設”。

三是給出了項目資本金的定義。“投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務”。

四是明確了項目資本金的出資方式�？梢杂秘泿懦鲑Y，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。

五是規定了部分項目資本金的比例。投資項目資本金占總投資的比例，根據不同行業和項目的經濟效益等因素確定，具體規定如下：交通運輸、煤炭項目，資本金比例為35%及以上；鋼鐵、郵電、化肥項目，資本金比例為25%及以上；電力、機電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿及其他行業的項目，資本金比例為20%及以上。

自此以后的項目資本金相關文件都在圍繞該框架進行不斷地優化和完善。

二、項目資本金的來源？

《關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發〔1996〕35號）不僅規定了項目資本金的出資方式，對以貨幣方式認繳資本金的資金來源也作出了規定，總結起來就包括了財政資金、所有者權益資金、市場化融資資金、社會個人資金以及其他。

《國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知》（國發〔2019〕26號）鼓勵依法依規籌措重大投資項目資本金。鼓勵項目法人和項目投資方通過發行權益型、股權類金融工具，多渠道規范籌措投資項目資本金。地方各級政府及其有關部門可統籌使用本級預算資金、上級補助資金等各類財政資金籌集項目資本金，可按有關規定將政府專項債券作為符合條件的重大項目資本金。通過權益工具籌措的各類資金，可以認定為投資項目資本金，但不得超過資本金總額的50%。

三、項目資本金的比例？

項目資本金比例就是項目資本金占項目總投資的比例。國家在不同時期對不同行業或領域項目資本金比例有不同的規定，且保持持續的優化調整。

繼1996年國發35號文第一次對項目資本金比例作出規定之后，《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》（國發〔2015〕51號）對各行業固定資產投資項目的最低項目資本金比例作出了規定（具體比例可通過原文件查看，此處不再贅述）。

當前國家關于項目資本金比例規定最新的文件是《國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知》（國發〔2019〕26號），其中規定港口、沿海及內河航運項目，項目最低資本金比例由25%調整為20%。機場項目最低資本金比例維持25%不變，其他基礎設施項目維持20%不變。

四、項目資本金、注冊資金與注冊資本的區別

項目資本金、注冊資金、注冊資本這些詞從字面上看著比較近似，往往讓人迷惑或混淆。

先說注冊資金和注冊資本。這兩個詞被廣泛混用，其中一個原因可能是因為在1988年原國家工商行政管理局令第1號公布的《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》中，同時出現了注冊資金和注冊資本的表述，但有沒有進行明確的定義和區分。

2022年發布的《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》將包括公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社（聯合社）、分支機構、個體工商戶等各類市場主體的登記管理納入同一個文件。同時廢止了1988年發布的《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》，2000年發布的《個人獨資企業登記管理辦法》，2011年發布的《個體工商戶登記管理辦法》，2014年發布的《公司注冊資本登記管理規定》，2015年發布的《企業經營范圍登記管理規定》五個原有文件。

在《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》表述中無“注冊資金”一詞，只有“注冊資本”。且只有在公司的登記事項里規定了“注冊資本”，其他類型的市場主體規定的是“出資額”或者無資金登記的規定。

再說項目資本金與注冊資本。項目資本金是針對項目而言的概念，注冊資本是針對公司而言的概念。兩個應用場景不同。一個公司在一定時期只有一個注冊資本，具體資本金額度的規定是按照《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》及其他相關規定來執行。而一個公司可能只有一個投資項目，也能有多個投資項目，每一個項目的資本金是按照當時的項目資本金制度，根據項目所處行業和自身特點，以及相關投資管理規定來執行的。

五、股東借款能不能作為項目資本金？

《國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知》（國發〔2019〕26號）規定，項目借貸資金和不符合國家規定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資項目資本金。

從這一條可以看出，除了“等資金”之外，明確規定的“不得作為投資項目資本金”的情況只有三個：“項目借貸資金”“不符合國家規定的股東借款”“名股實債”。其中：

“項目借貸資金”就是項目法人的債務性資金，這顯然有悖于項目資本金定義中“非債務性資金”規定。

“名股實債”是一種變相操作，也比較容易理解。

“不符合國家規定的股東借款”的表述就意味著，符合國家規定的股東借款是可以作為項目資本金。如何界定股東借款是否符合國家規定？我們可以從項目資本金的定義入手來考慮。

根據定義，項目資本金是由投資者認繳的，且對投資項目來說是非債務性資金。這里需要強調的就是投資者和投資項目不是一回事。投資者可以是自然人也可以是法人，投資項目是指法人。

《國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知》（國發〔2019〕26號）規定，金融機構在認定投資項目資本金時，應嚴格區分投資項目與項目投資方，依據不同的資金來源與投資項目的權責關系判定其權益或債務屬性。

股東借款雖然是股東（投資者）的債務性資金，但是只要股東不將該筆債務性資金的償還責任轉移至項目法人，項目法人不用承擔這部分資金的任何利息和債務，那么對項目來說就算是非債務性資金，就可以認定為項目資本金。

來源：項目謀劃研究中心